中国宝武大整合!涉及92.16%股权!

8月11日中钢洛耐公告，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）拟受托管理太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司（以下简称“太钢耐材”）92.16%股权。主要情况如下：

2022年12月21日，公司的间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）收到中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）国有资产监督管理委员会通知，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武（以下简称“本次划转”）。2023年6月30日，公司收到中钢集团通知，本次划转已办理完成工商变更登记手续，中国宝武通过中钢集团间接控制公司41.34%的股份，成为公司的间接控股股东。

中国宝武持有太钢集团51%股权，通过太钢集团间接控制太钢耐材，太钢耐材与中钢洛耐在耐火材料生产、销售业务方面构成同业竞争。

为解决可能产生的同业竞争问题，中国宝武于2022年12月23日出具了《关于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，就消除中国宝武相关下属企业与中钢洛耐关于耐火材料生产、销售业务同业竞争问题做出声明与承诺，拟采取的措施包括“……（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理……”。

为履行上述承诺，公司与太钢集团、太钢耐材签署《关于山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司专业化整合事项交流备忘录》（以下简称“备忘录”），太钢集团将其持有的太钢耐材92.16%股权委托给中钢洛耐管理。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，交易对方太钢集团为公司间接控股股东中国宝武控制的公司，本次交易构成关联交易。

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