南钢股份: 沙钢集团、沙钢投资自愿退出案涉南京钢联60%股权的交易

南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权之争有了新进展。

10月13日晚，南钢股份发布公告称，公司于当日收到南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）的《告知函》，经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成协议，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）自愿退出案涉南京钢联60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。这意味着持续了半年多时间的百亿元股权争夺战或将落下帷幕。

百亿元并购案几经波折

自2022年10月20日，南钢股份官宣复星系拟出让南京钢联60%股权一事至今已近一年时间。

彼时，沙钢集团作为意向投资人与复星系签署了《投资框架协议》，拟受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。

2023年3月14日，交易各方正式签署了《股权转让协议》，约定由沙钢集团及沙钢投资受让复星系所持南京钢联60%的股权，转让对价约为136亿元。依据方案，交易完成后，南京钢联仍是南钢股份的控股股东，沙钢集团将成为南钢股份的间接控股股东，沈文荣将成为南钢股份的实际控制人。

然而，交易各方正式签署《股权转让协议》后19天，这场百亿元并购案发生了重大转折。

2023年4月2日，南京钢联的股东南钢集团宣布对南京钢联60%股权转让一事行使优先购买权。同日，南钢集团与新冶钢、南钢创投、南京新工投共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，增资完成后将持有南钢集团其55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。

百亿元并购被“截胡”，沙钢系一纸诉状将复星系告上了法庭。

2023年3月27日，沙钢集团以复星系未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。

随后，沙钢集团及其关联方向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星系继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，向沙钢集团方面转让南京钢联60%股权。

2023年5月22日，对南京钢联60%股权行使优先购买权的南钢集团，向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入沙钢集团诉复星系案件中。

百亿元股权争夺战持续近半年时间，几经波折后峰回路转。依据10月13日，南钢集团出具的告知函，经江苏省高级人民法院确认，交易双方达成和解后，在收到前述补偿款之日起三个工作日内，沙钢集团与转让方配合办理转让方持有的质押于沙钢集团的南京钢联49%股权的解除质押登记手续。收到前述补偿款后，沙钢集团、沙钢投资与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。股权转让有望加速落地

2023年4月2日，南钢集团宣布行使优先购买权当日，交易各方共同签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》。优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

依据南钢股份9月29日发布的收购进展公告，沙钢集团就南京钢联11%股权质押诉讼于2023年8月15日向上海市第二中级人民法院提出撤诉申请，上海市第二中级人民法院裁定准许沙钢集团撤诉。复星系旗下公司持有的南京钢联的11%股权此前曾被冻结，该部分股权已于2023年9月18日解除司法冻结。

有接近公司人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“各方达成和解后，后面流程就快了。股权收购还需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南钢股份还需将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让出去，另外，新冶钢增资控股南钢集团事项也要完成交割等。”

香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，当前钢铁行业的前景仍不十分明朗，对于沙钢来说虽然推进南钢交易能够进一步扩大规模，但也可能放大风险，再加上作为对手方的复星和中信，都没有与之关系紧张的必要，而南钢在得到中信的支持后将获得更丰富的发展资源，继续优化经营。