中信特钢承诺: 自新冶钢收购南钢完成的6年内,拟将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对中信特钢间接控股股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）及其控制的湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）拟新增避免同业竞争承诺的事项进行了核查，具体情况如下：

一、当前新增承诺的原因

新冶钢与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）及其股东于2023年4月2日签订《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的55.2482%股权。同日，南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）的间接控股股东。

本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。前述收购尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，以及新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等程序。

为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，经综合考虑实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，中信泰富、新冶钢特申请新增避免同业竞争承诺事项。

二、拟新增的承诺内容

中信泰富、新冶钢认可南钢集团及子公司的资产质量、运营状况和发展前景，决定增资控股南钢集团，南钢集团通过行使优先购买权，受让南京钢联的60%股权。中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争的承诺。对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于2023年11月7日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

三、本次新增承诺履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月8日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增避免同业竞争承诺的议案》，同意中信泰富及新冶钢本次新增避免同业竞争承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生对议案回避表决。议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年11月8日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增避免同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为，中信泰富、新冶钢本次新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺的议案已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了审查意见，中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺的议案尚需经公司股东大会审议通过。中信泰富、新冶钢本次新增同业竞争承诺事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定的要求。

综上，保荐机构对中信泰富及新冶钢本次拟新增避免同业竞争承诺事项无异议。