不公开开庭审理,沙钢诉复星系南钢股权转让案多方"激烈斗法"

《法治日报》记者了解到，南钢集团在正式开庭前，作为有独立请求权第三人参与到了该起诉讼，并向江苏高院以“涉及商业秘密”为由提出案件不公开审理申请，被合议庭采纳。7月13日上午，该案在江苏高院不公开开庭审理。当天庭审持续到18时许，并未作出宣判。

据《上海证券报》在庭审第二天披露，南钢集团代理律师就享有优先购买权等提出了相应请求，现场参与庭审人士介绍了南钢集团提出了六大诉求，包括确认南钢集团对于南京南钢60%股权享有优先购买权，确认复星国际与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效，并要求继续履行协议等。一位接近复星人士还向媒体表示“大概率能够有胜算的”，对庭审结果表达了充足信心。

记者根据双方披露的信息，简单梳理了这起“股权大战”的时间节点：2022年9月，深陷流动性危机的复星系，意将其持有的南钢联合60%股权整体出让。沙钢作为其中一个谈判者，于2022年10月14日与复星方签订了《投资框架协议》，并从10月14日起至10月17日间全额支付了80亿元诚意金。复星方则将南钢联合49%的股权质押给沙钢，并承诺争取尽快实现另外11%股权的质押。同时双方约定，若“第三方”最终购得此股权，复星方应当承担违约责任。

此后，为催促被告复星方履约，沙钢方从2022年11月2日起先后四次通过书面发函方式，要求复星方履行剩余标的公司11%股权的出质义务，却迟迟没能兑现。

值得注意的是，沙钢与复星系的股权转让交易，2022年10月19日南钢股份就发布《关于控股股东的股东签署<投资框架协议>暨复牌公告》，正式对外披露该起交易。

此后数月，围绕该协议履行谈判可谓“一波三折”，其中内幕不得而知，市场上弥漫着各种信息，引起社会高度关注。

2023年4月2日，南钢股份（证券代码：600282）再次发布《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订<股权转让协议>暨实控人拟变更的进展提示性公告》，详细披露了相关细节。

该公告披露：2022年10月14日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。2023年3月14日，转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

该公告还披露：2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括：（1）135.8亿元人民币；以及（2）基于《优先购买权通知函》，南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

至此，沙钢收购复星系南钢股权，因中信集团通过旗下湖北新冶钢有限公司介入，一度被市场解读为“全面落空”。

2023年4月10日，沙钢将复星系正式起诉至江苏省高级人民法院，要求法院判令继续履行双方股权转让协议。

《法治日报》记者咨询相关法律界人士了解到，该案争议最大焦点在于南钢集团是否享有优先购买权、行使优先购买权是否合法有效。

对此南钢方面向媒体披露认为，在优先购买权行使存在不确定的情况下，复星方和沙钢方就进行交易，成为双方发生矛盾纠纷的关键。

沙钢方则认为，引入了新冶钢的南钢集团，根据南钢股份、复星国际及中信股份上市公司公告，已经明确南钢股份/南钢集团实际控制人由“郭广昌”变更为“中国中信集团有限公司”，故增资后的南钢集团，随着控制权改变，已经不是之前沙钢与复星系股权转让之初的南钢集团，不再具有行使优先购买权资格。

江苏高院如何辨析其中的法律难题，有待在公开判决中释明。

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