凌源钢铁: 对外担保总额77亿元!

凌源钢铁股份有限公司

关于为控股股东凌钢集团提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币20.94亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币31.46亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的34.01%。

本次担保是否有反担保：是，在办理具体担保业务时签署。

对外担保逾期的累计数量：无

特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币32.45亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和35.08%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.46亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和34.01%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，根据银行及其他金融机构、融资机构等（以下简称“金融机构”）的融资要求，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，2022年12月2日，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》，具体内容详见公司于2022年12月3日和12月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（临2022-059号）和《凌源钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-062号）。

根据上述《相互担保协议》和凌钢集团2023年第二季度资金需求及使用计划，2023年3月13日，公司第八届董事会第十八次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》，公司拟为控股股东凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过人民币20.94亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、资产池等，资金用途为生产经营，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。

本议案需经公司股东大会批准。

由于凌钢集团为公司控股股东，因此本次担保构成关联交易，关联董事文广先生、冯亚军先生回避了该项关联担保议案的表决。凌钢集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.46亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和34.01%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币30.41亿元。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：文广

注册资本：16亿元

成立日期：1998年7月14日

统一社会信用代码：912113007017559320

经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）

（二）最近一年又一期主要财务指标

2021年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

（三）关联关系和被担保方股权结构图

1、关联关系

凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

2、股权结构图

三、预计担保情况

根据《相互担保协议》和凌钢集团2023年第二季度资金需求及使用计划，公司拟为控股股东凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过人民币20.94亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、资产池等，资金用途为生产经营，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。具体明细如下：

上述担保在总额不超过人民币20.94亿元的范围内在各金融机构间（包括但不限于上表所列银行）可调剂使用，在签订具体协议时凌钢集团将提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保，公司将及时披露担保的具体实施情况。

四、担保的必要性和合理性

由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等凌源钢铁集团有限责任公司朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

五、本次关联担保的审议意见

（一）董事会意见

经董事会核查，截至本公告披露日，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时凌钢集团长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，公司与凌钢集团约定了反担保措施，本次担保整体风险可控。

（二）监事会意见

监事会认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的。凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保事宜。

（三）董事会审计委员会意见

审计委员会认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的。凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。

（四）独立董事意见

公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，并发表了独立意见。

经核查，截止目前，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团目前生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。

因此，我们认为：该项关联担保合法可行，凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币32.45亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和35.08%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.46亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和34.01%；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币27亿元,累计担保余额为0.99亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的29.19%和1.07%。

截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议

2、公司第八届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事事前认可函

4、公司独立董事独立意见

5、公司董事会审计委员会决议

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司董事会

2023年3月14日